2021年3月17日，拼多多创始人黄峥在致股东的信中宣布，将辞去拼多多董事长职务，由联合创始人陈雷接任。就在九个多月前，陈雷刚刚接任黄峥辞去的CEO职务。拼多多由黄峥、陈雷于2015年创立，2018年在美国纳斯达克上市。根据近期发布的2020年第四季度及全年财报，拼多多连续多年活跃买家数已达7.88亿，超越淘宝、京东，成为中国用户规模最大的电商平台。
拼多多2018年7月赴美上市时，也借鉴了京东的AB双层股权结构股票发行和阿里巴巴的合伙人制度，形成了拼多多多元化、独特的治理结构。例如，拼多多像京东一样直接发行AB双层股票。创始人黄峥持有全部B类股，投票权是A类股的10倍。黄峥合计持股比例为44.6%，通过持有超级投票权B类股，持有89%的投票权。另一方面，拼多多建立了以黄峥、陈雷、孙勤（联合创始人）、范杰震（联合创始人）为成员的合伙企业，拥有直接任命执行董事、提名推荐CEO的权力，建立了合伙人制。类似阿里巴巴的合伙人制度。
那么，随着黄峥下台，拼多多的公司治理结构将会发生哪些变化和调整呢？
首先，随着黄峥的辞职，拼多多从之前的“同股异权”回归到了中国投资者更为熟悉的“同股同权”。
由于同股不同投票权结构中投票权配置权重向创业团队倾斜，至少在形式上，形成了代表决策错误承担责任能力的现金流权（例如黄郑先生的出资占股东出资总额的44.6%），具有重要决策影响力。控制权分离（如黄峥89%的投票权）形成了成本与收益不对称的经济意义上的“负外部性”。这使得创业团队在理论上具有以牺牲外部分散股东权益为代价谋取私利的动机和能力。因此，不同股不同权的结构长期以来一直受到主流公司治理理论的诟病。但将投票权配置权重向创业团队倾斜，将鼓励创业团队投入更多企业人力资本，契合以互联网技术为标志的第四次工业革命浪潮中创新型组织结构调整的内在需求。受到越来越多创新型高新技术企业的青睐和资本市场投资者的认可和追捧。我们以拼多多为例。 2018年7月26日拼多多在美国纳斯达克上市当天，发行价从19美元飙升逾40%，收于26.7美元，市值达295.78亿美元。
为了在创新引领下投票权配置权重适度倾斜与外部投资者权益保护之间取得平衡，近年来，一些治理制度创新在公司治理实践中逐渐出现。 。其中，日落条款是上述制度创新的重要内容之一。所谓日落条款，是指《公司章程》中投票权分配权重向创业团队持有的B类股转让、退出、转为A类股的各类条款的总称。 ，以及对创业团队权力的限制。
此次黄峥下台，其名下的1:10超级投票权失效，就是自动触发拼多多章程中相关日落条款的结果。黄峥是拼多多B类股中唯一拥有超级投票权的股东。这意味着拼多多未来将只有一种股票，回归“同股同权结构”。如果说拼多多此前通过发行股票的方式发行AB双层股权，黄峥已经能够以有限的投资主导公司的重要决策，形成“投资少但影响力大”的控制权分配格局，那么黄峥就能以有限的投资主导公司的重要决策，形成“投资少但影响力大”的控制权分配格局。拼多多的辞职以及公司治理结构的调整，重新让拼多多股东的投资金额比例代表了其投票权的影响力。投资比例越高，影响力越大。
2019年7月科创板成立后，中国A股开始接纳和包容AB双层股权。优科德科技（）于2020年1月20日上市，成为中国A股首支“同股不同权结构”股票。不过，迄今为止，中国A股上市公司尚未出现触发日落条款的案例。因此，随着黄峥卸任以及拼多多公司治理结构的调整，国内投资者有必要了解日落条款如何实现控制权的地位依赖，如何实现投票权配置的权重倾斜与股东权益之间的平衡。保护投资者权益。提供了优秀的例子。这将在一定程度上缓解国内大量投资者对“同股异权”带来的创业团队潜在道德风险问题的担忧和顾虑。拼多多的案例清楚地表明，由于日落条款的引入，将商业模式创新的主导权交给创业团队并不意味着大股东完全放弃控制权。控制的实现是依赖于状态的。
其次，虽然黄峥的超级投票权已经到期，但在公司章程修改之前，合伙人制度在拼多多的公司治理结构中仍然发挥着基础性、关键性的作用。因此，黄峥作为合伙人委员会的重要成员，对拼多多并无影响力。多多未来的董事会组织依然具有决定性影响。
通过向“星星慈善基金”捐款、拼多多合伙人集体以及天使投资人Pure公司的股权转让，黄峥持股比例从上市当年的44.6%下降到卸任后的28.1%。尽管如此，黄峥仍是拼多多持股比例最高的第一大股东。黄峥在致股东的信中承诺，其名下的股票未来三年内将保持锁定状态，不会出售。
有媒体在解读后黄峥时代拼多多公司治理结构的演变时，强调黄峥对拼多多的影响力毋庸置疑，并看到更多黄峥回归“同股同权”的格局依然维持着拼多多的地位。最大股东。这里我们强调的是，合伙人制度也是未来保持黄峥在拼多多公司治理结构中重要影响力的基础制度之一。
第三，拼多多在履行股东投票权问题上形成了独特的模式。我们注意到，黄峥在致股东的信中宣布，他卸任后，其名下股份的投票权将委托给拼多多董事会以投票方式做出决定。
哈佛大学哈特教授将股东的权利区分为在股东大会上对公司重大事项作出最终决定的剩余控制权和按照雇员、银行、 *** 和其他利益相关者强调，股东应实现剩余控制权与剩余索取权的“匹配”，对应“最终裁决权”和“承担责任”的义务。
但我们注意到，面对第四次工业革命对创新型组织结构调整的巨大现实需求，在股权设计层面，股东权利的表现将出现深度专业分工的趋势。 。普通股东将注重风险分担的同时，更多的专业决策权将集中到创业团队手中，实现普通股东的风险分担功能（哈特意义上的剩余索取权）和创业团队的集中决策功能。团队（哈特意义上的剩余控制权），是将原本统一的两种权力（哈特意义上的财产权）在股东权利的履行上进行专门化分工，以提高治理效率。这实际上也是新经济企业控制权安排流行的原因，包括AB双层股权结构、合伙制等。
未来，去中心化的股东投票权将根据满足股东意愿的市场行为委托给专业的代理投票机构来履行。因此，股东投票权的行使过程中也会出现专业分工的趋势。我们看到，黄峥将其股份的投票权委托给董事会，成为这一趋势的新例证。但拼多多董事会未来将采用何种代理投票协议代表黄峥履行投票权，以及该协议如何保障黄峥作为股东的权益，还有待进一步观察。至少目前来看，以陈雷为董事长的拼多多董事会赢得了黄峥的信任，这是包括黄峥本人在内的拼多多创业团队试图向资本市场发出的强烈而明确的信号。黄峥下台。
黄峥的辞职也给新经济企业的公司制度建设带来了一些值得思考和观察的有趣现象，包括退休和继承。首先，与近期热议的因预期寿命延长和人口老龄化而延迟退休的趋势相反，在竞争日益激烈的新经济公司中，创始人提前退休的趋势却出现了相反的趋势。马云54岁时辞去阿里巴巴董事局主席职务，重返教育行业，而比尔盖茨也于40多岁时退休，投身慈善工作。今年年仅56岁的亚马逊创始人贝索斯也于2021年2月3日宣布，将在第三季度辞去亚马逊首席执行官一职。黄峥41岁前就辞职了，希望未来努力成为一名“科学家的助手”。值得观察的是，一些新经济公司是否因为创始人的提前退休，让接班的年轻领导者更容易摆脱成见，创新、脱颖而出，延续公司的辉煌。
其次，许多传统企业在创始人年老体弱后，不得不试图说服那些不感兴趣的孩子继承父亲的生意。一些新经济公司创始人在思考如何实现企业传承时，简单地遵循了资本市场的基本原理。规则和内部逻辑自动实现企业的有序有效传承。只有在激烈的市场竞争中找到真正能够创造新盈利模式的继承人，才能保证创始人手中的股份不至于成为废纸。马云选择张勇的逻辑是一样的，黄峥选择陈雷的逻辑也是一样的。
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